En este episodio se narra el origen de Anakin Skywalker (Recientemente George Lucas Explico que cuando se vean las seis peliculas se vera que el verdadero personaje principal de la serie es Anakin Skywalker/Darth Vader) conoceremos los primeros sucesos que lo llevaron a ser un guerrero Jedi para despues convertirse en el Oscuro guerrero Sith.

La pelicula comienza mostrandonos el Planeta Naboo un planeta pacifico el cual es gobernado por la recientemente elegida Reina Amidala (Natalie Portman) el cual ha sido invadido por la Federación de Comercio por tal causa La Republica a mandado dos Jedi Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) y a su aprendiz Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) como embajadores para que arreglen el conflicto.

En Naboo conoceran a Jar Jar Binks extraño ser perteneciente a la raza de guerreros Gungan, seres anfibios que viven en los pantanos y mundo acuatico de Naboo.

Por un giro del destino tendrán que escapar y quedaran varados en el deserticomundo de Tatooine donde conoceran a Anakin Skywalker quien Qui-Gon Jinn reconoce como el Escogido para traer balance a la fuerza el cual sera llevado ante el consejo Jedi Precedido por Joda (Frank Oz) para ser entrenado y convertirse en Caballero Jedi.